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Freudenberg Law

Rechtsanwalt Gesellschaftsrecht Frankfurt

Experten im Gesellschaftsrecht

Gesellschaftsrecht – warum es wichtig ist

In Deutschland gibt es rund 3,5 Millionen Unternehmen. Alle von ihnen haben eine bestimmte Gesellschaftsform. Das Gesellschaftsrecht regelt, wie diese Unternehmen geführt werden, wer mitbestimmen darf und was passiert, wenn es im Betrieb mal nicht so rund läuft. So bildet das Gesellschaftsrecht die rechtliche Grundlage, damit ein rechtssicherer und wirtschaftlicher Betrieb in der Gesellschaft möglich ist. Dabei warten in jeder Phase rechtliche Herausforderungen, die es zu meistern gilt: von der Unternehmensgründung über den Handel und die Unternehmensleitung bis hin zur Unternehmensabwicklung bzw. Unternehmenstransaktion. Hier hilft ein Anwalt für Gesellschaftsrecht, die optimale Lösung für das Unternehmen zu finden.

Welche Gesellschaftsformen es gibt

Zentraler Anknüpfungspunkt ist die jeweilige Gesellschaftsform. Hier ist zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften zu unterscheiden. Die Rechtsform richtet sich danach, ob eine Person oder ein zurückgelegtes Kapital für die Tätigkeit der Gesellschaft haftet. Das Gesellschaftsrecht kennt folgende Personengesellschaften:

  • Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR / BGB-Gesellschaft)
  • Offene Handelsgesellschaft (OHG)
  • Kommanditgesellschaft (KG)
  • Partnergesellschaft (PartG)
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)
  • Stille Gesellschaft
  • Partenreederei

Ebenfalls sind diese Kapitalgesellschaften normiert:

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt)
  • Aktiengesellschaft (AG). 
  • Societas Europaea (SE)
  • Societas Cooperativa Europaea (SCE)
  • Eingetragene Gesellschaft (eG)
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Darüber hinaus existieren zahlreiche Mischformen. Dadurch können Unternehmen von haftungsrechtlichen und steuerrechtlichen Vorteilen profitieren. Grundlage für die Unternehmensgründung sind die Gesellschaftsverträge. In diesen Vereinbarungen werden die maßgeblichen Beteiligungen und Aufgaben der einzelnen Beteiligten festgelegt. Die Gesellschafter haben dort wesentliche Freiheiten, etwa zur Wahl der Rechtsform, welche Rechte und Pflichten die einzelnen Gesellschafter haben, wie hoch die Vergütung ausfallen soll. Allerdings müssen dabei die jeweiligen Voraussetzungen zur Gründung eingehalten werden. Dabei sind neben der Gesellschaftervereinbarung, dem Stammkapital, auch die Eintragung im Handelsregister und die Beurkundung durch einen Notar zwingend notwendig. Fehler bei der Gründung können weitgehende Folgen haben. Die Konsequenzen haben dann die Gesellschafter zu tragen, was insbesondere bei einer unbegrenzten persönlichen Haftung zum Ruin führen kann. Daher ist es wichtig, die Gründung einer Gesellschaft anwaltlich begleiten zu lassen. 

Falsche Gesellschaftsform? Umwandlung und Transaktion schaffen Möglichkeiten

Wenn die Gesellschaftsform nicht zum Unternehmen passt, kann das den betrieblichen Ablauf behindern – oder schlimmer – die unternehmerische Existenz gefährden. Daher ist die Unternehmensumwandlung wichtig, um sich auf einem stetig wandelnden Markt optimal zu positionieren. Die Unternehmensumwandlung richtet sich nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG). Das UmwG unterscheidet folgende Modelle, die je nach Unternehmenslage in Betracht kommen:

  • Verschmelzung
  • Spaltung
  • Formwechsel
  • Vermögensübertragung

Dabei kann auch der Unternehmenskauf (auch Akquisition oder Übernahme genannt) eine Möglichkeit sein. Auch wenn der Kauf eines Unternehmens grundsätzlich nach denselben Regelungen wie der Brötchenkauf beim Bäcker funktioniert, sind doch en détail wichtige Formvorschriften einzuhalten und komplexe Vertragsstrukturen zu erstellen.

Weiterhin kommen auch Unternehmenstransaktionen in Betracht. Unter dem Begriff Merger & Acquisitions (M&A) versteht man Vorgänge wie Fusion und Unternehmenskauf beziehungsweise Unternehmensverkauf. Gerade bei jungen Start-Ups oder bei größeren Unternehmensformen kann dies sinnvoll sein. Weil dazu auch verschiedene Gebiete des Konzernrechts, wie die Beteiligung von Aufsichtsratsmitgliedern, die Managementbeteiligung zu berücksichtigen sind, ist es wichtig, rechtssicher zu sein. Wir beraten bei Fragen zur Transformation und Transaktion.

Der Streit zwischen Gesellschaftern - für eine bessere Zusammenarbeit

Die menschliche Komponente darf aber nicht vergessen werden. Gerade bei der Unternehmensrestrukturierung kann es zum Streit unter den Gesellschaftern (sogenannter Gesellschafterstreit) kommen. Damit der Bestand der Gesellschaft nicht riskiert wird, ist es wichtig, dass gegenseitige Rechte und Pflicht geklärt sind – auch mögliche Folgen einer Einigung oder einem Ausschluss müssen berücksichtigt werden. Hierbei gibt es viele außergerichtliche Schlichtungsmöglichkeiten, wie Schiedsgerichte oder betreute Mediation. Diese außergerichtliche Schlichtungsmöglichkeiten haben nicht nur den Vorteil, dass sie kostengünstiger und schneller sind, sondern auch geheim und auf die Zukunft ausgerichtet. Maßgeblich ist nicht, wer Recht hat. Vielmehr geht es darum, die Geschäftsbeziehung unter Gesellschaftern oder mit dem Geschäftsführer aufrechtzuerhalten, beziehungsweise eine Lösung zu finden, mit denen weiterhin zusammengearbeitet werden kann. Zudem wird eine erhöhte Medienaufmerksamkeit vermieden, wodurch Geschäftsgeheimnisse und persönliche Beziehungen geschont werden. Wichtig ist hier die anwaltliche Vertretung, da Schiedsurteile und Schlichtungseinigungen einklagbar sind. Mit uns vermeiden Sie hohe Gerichtskosten. Gemeinsam schützen wir Ihre Interessen und Ihr Unternehmen.

Prozessführung - So kommen Sie an Ihr Recht

Werden jedoch Klagen vor dem Zivilgericht anhängig gemacht, verläuft das Verfahren nach der Zivilprozessordnung (ZPO). Diese überlässt den Verfahrensablauf größtenteils dem Willen der Parteien. Je nach Streitwert ist das Amtsgericht (AG) oder direkt das Landgericht (LG) zuständig. In Berufung und Revision geht der Instanzenzug über die Oberlandesgerichte (OLG) bis hin zum Bundesgerichtshof (BGH) in Karlsruhe. Hierbei ist die anwaltliche Vertretung obligatorisch. Wir setzen Ihr Recht durch, denn mit uns sind sie vor Gericht auf der sicheren Seite.

Wie wir Ihnen helfen

Sie wollen eine Gesellschaft gründen/wandeln/akquirieren? Haben sie rechtliche Probleme im Handelsverkehr? Gewährleistungsrechte oder Gesellschafterstreitigkeiten gefährden Ihr Unternehmen?

Der Markt ist im stetigen Wandeln und darauf müssen Sie reagieren. Weil es um ihre unternehmerische Existenz geht, ist es wichtig, rechtlich abgesichert zu sein.

Rufen Sie uns für eine Erstberatung an. Sie skizzieren kurz den Sachverhalt und wir geben Ihnen eine Ersteinschätzung. Wenn Sie unser Mandant werden, beginnen wir gleich mit der Arbeit. Dabei überlegen wir aufgrund unserer langjährigen beruflichen Praxiserfahrung mit Rücksicht auf die aktuelle Rechtsprechung, wie am besten vorgegangen werden sollte. Gerne übernehmen wir die sämtliche Korrespondenz mit Gerichten, anderen Gesellschaftern, Gesellschaftsorganen oder der gegnerischen Partei, sodass Sie sich um nichts zu kümmern brauchen. In jedem Fall erfolgt die Arbeit in enger Absprache mit Ihnen, weil es Ihr Unternehmen ist und wir so Ihren Wünschen, Forderungen und Bedürfnissen am besten gerecht werden. Unsere Maxime ist die außergerichtliche Streitbeilegung. So gibt es Schlichtungsmöglichkeiten, um ein kostenintensives Verfahren zu vermeiden. Zur Not setzen wir Ihr Recht aber auch gerichtlich durch.

Haben Sie Fragen zu Rechtsmitteln und Verfahren? Wir beraten Sie umfassend, damit Sie wissen, wer Sie vertritt.

Unsere Tätigkeit für Sie

Als Anwälte für Wirtschaftsrecht beraten und vertreten wir Sie in allen Belangen: vom Handelsrecht über Probleme bei Gesellschaften. Ständige neue Verordnungen, Reformen und aktuelle Rechtsprechung machen das Wirtschaftsrecht so dynamisch und unübersichtlich. Mit unserer Beratung sind sie auf der rechtlich sicheren Seite. Durch unsere langjährige Praxiserfahrung haben Sie mit uns einen kompetenten und diskreten Partner an Ihrer Seite. Unsere Tätigkeit für Sie umfasst dabei folgende Leistungen:

  • Rechtsformen: Einzelunternehmen (e.K.), GbR, OHG, KG, GmbH, UG, GmbH & Co. KG und AG
  • Beteiligungsidentische GmbH & Co. KG & Einheitsgesellschaft (Einheits-GmbH & Co. KG)
  • Familiengesellschaft, Immobiliengesellschaft & vermögensverwaltende Gesellschaft
  • gemeinnützige Vereine und GmbH’s (e.V. / gGmbH / NGO)
  • Gründung & Start-up
  • Gesellschaftsverträgen & Satzungen
  • Gesellschaftervereinbarungen
  • Beteiligungsvereinbarungen & Beteiligungsverträgen
  • Bestellung & Abberufung von Geschäftsführern
  • Anstellungsverträgen & Geschäftsordnungen für Geschäftsführer
  • Managementbeteiligungen
  • Unternehmensführung & Corporate Governance
  • Haftung & Haftungsbeschränkung
  • Gesellschafterbeschlüssen & Gesellschafterversammlungen
  • Aufsichtsräte & Beiräte
  • Übertragung von Gesellschaftsanteilen & Geschäftsanteilen
  • Kapitalmaßnahmen, Kapitalerhöhungen & freiwillige Zuzahlungen in die Kapitalrücklage
  • Nachrangdarlehen, Gesellschafterdarlehen & Rangrücktritt
  • Aufnahme neuer Gesellschafter oder Investoren
  • Stille Beteiligung (stille Gesellschaft), Unterbeteiligung & Nießbrauch
  • Poolvereinbarung, Stimmbindungsvereinbarung & Schutzgemeinschaftsvertrag
  • Kündigung & Einziehung
  • Umfirmierungen, Umstrukturierungen & Restrukturierungen
  • Umwandlungen (Verschmelzung, Spaltung, Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung, Formwechsel)
  • Tochtergesellschaften & Unternehmensgruppen
  • Holding-Struktur, Holdinggesellschaft, Holding-GmbH
  • Unternehmensverträge (Beherrschungsverträge, Gewinnabführungsverträge)
  • Auflösung, Liquidation & Betriebsaufgabe
Es wird zwischen Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, PartG, EWIV) und Kapitalgesellschaften (GmbH, UG haftungsbeschränkt, AG, SE, SCE, eG, KGaA) unterschieden.
Die Voraussetzungen der Unternehmensgründung sind je nach Rechtsform unterschiedlich. Grundsätzlich ist eine (ggf. notariell beurkundete) Gesellschaftervereinbarung, die Eintragung ins Handelsregister sowie unter Umständen die Bereitstellung der Stammkapitals notwendig.

Das Gesellschaftsrecht kennt Mischformen und Umwandlungen von Rechtsformen für Unternehmen – auch Merger and Acquisition (Abk M&A) genannt. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) unterscheidet zwischen Verschmelzung /Fusion, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragung.

Die Haftung richtet sich nach der Rechtsform. Bei Personengesellschaften haften die Gesellschaft mit dem Gesellschaftsvermögen sowie Gesellschafter zusätzlich mit ihrem Privatvermögen. Bei Kapitalgesellschaften beschränkt sich die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen.

Komplementäre und Kommanditisten sind beide Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG). Während sich die Haftung des Kommanditisten nach Leistung seiner Kapitaleinlage darauf beschränkt, haftet der Komplementär unbegrenzt mit seinem Privatvermögen.

Unternehmenskaufverträge richten sich grundsätzlich nach dem BGB. Je nach Rechtsform kommen Spezialgesetze hinzu, etwa das GmbHG, sodass Formvorschriften, insbesondere die notarielle Urkunde obligatorisch werden. Zudem sind Beteiligungen und kartellrechtliche Belange zu beachten.
AGB sind unwirksam, wenn sie durch eine Abweichung vom Gesetz eine unangemessene Benachteiligung für die Gegenseite darstellen. Darüber hinaus hat das BGB einen Katalog ungültiger Klauseln gegen Verbraucher normiert.
Um eine GmbH zu gründen, ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig. Dieser muss notariell beurkundet werden, wodurch ein Notar bei der Gründung notwendig ist.
Unter einer Legal Due-Diligence-Prüfung (DD) versteht man die Überprüfung von Unternehmen auf rechtliche Risiken, um die im Verkehr erforderliche Sorgfalt einzuhalten. Anlässe können Unternehmenskäufe oder der Börsengang sein.
Der Streit unter Gesellschaftern kann das Unternehmen gefährden. Zunächst sollte dieser bei einer Gesellschafterversammlung beigelegt werden. Hilft dies nicht ab, gibt es außergerichtliche Schlichtungsmöglichkeiten mit Schieds-/Mediationsverfahren. Diese sind kostengünstiger, schneller und diskreter als offene Gerichtsverfahren.

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