Freudenberg Law

Rechtsanwalt Hilfe bei Gründung und Gesellschaftsvertrag Frankfurt am Main

Unsere Dienstleistung im Gesellschaftsrecht

Gründung einer Gesellschaft - Sicherheit durch rechtsgültigen Gesellschaftsvertrag

Sie planen die Gründung einer Gesellschaft und benötigen Unterstützung bei der Erstellung eines Gesellschaftsvertrags? Der Gesellschaftsvertrag bildet das Fundament jeder Gesellschaft, unabhängig davon, ob es sich um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), Offene Handelsgesellschaft (OHG), Kommanditgesellschaft (KG), Unternehmergesellschaft (UG) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) handelt. Für die Gründung müssen sich die Gesellschafter vertraglich verbinden, um Ziele, Zweck, Sitz, Haftung, Tätigkeitsbereiche und weitere Aspekte festzulegen.

Ein entscheidender Punkt ist dabei, dass der Gesellschaftsvertrag rechtswirksam sein muss. Verstöße gegen Formvorschriften, unzulässige Änderungen oder Irrtümer können dazu führen, dass die Gesellschaft nicht wirksam besteht und die Gesellschafter persönlich für Verbindlichkeiten haften müssen. Selbst Regelungslücken in unvollständigen Gesellschaftsverträgen können unerwünschte Folgen für alle Gesellschafter und das gesamte Unternehmen haben.

Aus diesem Grund ist es von großer Bedeutung, dass Sie bei der Gründung einer Gesellschaft von einem Rechtsanwalt begleitet werden. Dadurch können Sie mögliche Nachteile vermeiden und Ihr Unternehmen ohne rechtliche Risiken starten.

Erfolgreicher Gesellschaftsvertrag - Die richtigen Schritte zur rechtsgültigen Gründung

  1. Auswahl der passenden Gesellschaftsform: Vor der Errichtung des Gesellschaftsvertrags ist die sorgfältige Auswahl der richtigen Gesellschaftsform entscheidend. Das Gesellschaftsrecht bietet verschiedene Optionen, darunter Personengesellschaften wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), Offene Handelsgesellschaft (OHG), Kommanditgesellschaft (KG) und Partnergesellschaft (PartG), sowie Kapitalgesellschaften wie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt), Aktiengesellschaft (AG), Societas Europaea (SE) und weitere.
  2. Vertragsinhalt: Gemäß der Vertragsfreiheit können die Gesellschafter sich frei nach ihren Vorstellungen einigen. Jedoch müssen obligatorische Vertragsinhalte enthalten sein. Zusätzlich können die Gesellschafter sich über optionale Punkte einigen.

 

Obligatorische Inhalte:

  • Zweck der Gesellschaft
  • Beiträge der Gesellschafter (in Geld, Dienstleistung oder ähnlichem)

 

Optionale Inhalte:

  • Sitz der Gesellschaft und Gerichtsstand
  • Schiedsklausel für den Vorrang außergerichtlicher Einigungen bei Gesellschafterstreitigkeiten
  • Haftung der Gesellschafter
  • Geschäftsführung und Vertretungsberechtigung
  • Einberufung der Gesellschafterversammlung
  • Gewinnverteilung und Verlustbeteiligung
  • Jahresabschlüsse
  • Verfügung über und Entziehung von Geschäftsanteilen
  • Abfindung, Kündigung, Ausschluss und Wettbewerbsverbot
  • Gründungsaufwand
  • Stimm-, Verwaltungs- und Mitwirkungsrechte sowie Informationspflichten
  • Nachfolgeregelungen (z.B. bei Wechsel, Tod oder Abtretung der Gesellschafter) 

 

Besonderheiten bei bestimmten Gesellschaftsformen:

  • Partnerschaftsgesellschaften nach dem Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)
    • Name und Sitz der Gesellschaft
    • Name, Berufsstand und Adresse der Gesellschafter
    • Gegenstand der Partnerschaft
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung nach dem GmbHG-Gesetz (GmbHG)
    • Firma und Sitz der Gesellschaft
    • Gegenstand des Unternehmens
    • Betrag des Stammkapitals
    • Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile je Gesellschafter

Änderungen: Wenn der Gesellschaftsvertrag später geändert oder ergänzt werden soll, können die Änderungen durch einen Gesellschafterbeschluss vorgenommen werden. Dabei müssen die jeweiligen Formvorschriften beachtet werden.

Formvorschriften: Bei Personengesellschaften bestehen keine speziellen Formvorschriften, Änderungen können sogar konkludent erfolgen, etwa durch einen Handschlag. Bei Kapitalgesellschaften wie GmbH und AG muss der Vertrag notariell beurkundet werden. Die Anmeldung zum Handelsregister erfordert eine beglaubigte Form durch den Notar

Unsere Kompetenz im Gesellschaftsrecht - sorgfältige Begleitung bei der Gründung und Vertragserstellung

Wenn Sie eine Gesellschaft gründen und einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen möchten, stehen wir Ihnen mit umfassender Beratung zur Seite. Als spezialisierte Anwälte im Gesellschaftsrecht bringen wir unsere langjährige Praxiserfahrung in die Vertragserstellung ein. Wir erklären Ihnen, worauf Sie achten müssen, welche Verpflichtungen und Haftungen Sie eingehen und welche Rechte Ihnen als Gesellschafter oder Geschäftsführer zustehen.

Ganz im Sinne der Vertragsfreiheit richten wir uns nach Ihren individuellen Gestaltungswünschen. Unser Ziel ist es, Ihre Vorstellungen in einen rechtssicheren Vertragstext zu integrieren. Hierbei können wir auf bewährte Musterverträge zurückgreifen, die wir gemeinsam mit Ihnen besprechen, oder wir erstellen für Ihr Unternehmen einen maßgeschneiderten, individuellen Vertrag. Falls erforderlich, arbeiten wir in enger Zusammenarbeit mit einem Notar, um Beurkundungen und Eintragungen im Handelsregister problemlos zu übernehmen. Unser Ziel ist es, Ihnen so wenig Sorgen wie möglich rund um den Vertrag zu bereiten.

Es ist von entscheidender Bedeutung, dass Sie den Gesellschaftsvertrag von einem Anwalt prüfen lassen, da bei unwirksamen Verträgen das Risiko besteht, dass Sie persönlich haftbar gemacht werden können.

Gerne besprechen wir im Vorfeld transparent die Anwalts-, Notar- und Verfahrenskosten, damit Sie über die anfallenden Kosten informiert sind. Ihre Zufriedenheit und rechtliche Absicherung sind uns ein wichtiges Anliegen.

Der Hauptunterschied liegt in der Haftungsregelung. Bei Personengesellschaften haften die Gesellschafter mit ihrem persönlichen Vermögen, während bei Kapitalgesellschaften die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt wird, sobald die Gesellschafter ihre Einlagen vollständig geleistet haben.
In jedem Gesellschaftsvertrag, unabhängig von der gewählten Rechtsform, ist es erforderlich, den Zweck der Gesellschaft anzugeben. Personengesellschaften haben im Rahmen der Vertragsfreiheit die Möglichkeit, weitere Regelungen zu treffen. Kapitalgesellschaften hingegen müssen je nach spezifischer Gesellschaftsform Informationen über das Unternehmen und die Gesellschafter im Vertrag festhalten.
In diesem Kontext ist es wichtig, zwischen dem Innenverhältnis, das die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern betrifft, und dem Außenverhältnis, das die Beziehungen zu Dritten betrifft, zu unterscheiden. Die Außenhaftung unterliegt den gesetzlichen Vorgaben und Bestimmungen. Im Innenverhältnis haben die Gesellschafter die Möglichkeit, sich auf Haftungsquoten zu einigen, nach denen die Gesellschafter für Verbindlichkeiten regresspflichtig sind.
Es ist sowohl eine Änderung als auch eine Ergänzung des Gesellschaftsvertrags jederzeit möglich, indem ein satzungsändernder Beschluss der Gesellschafter getroffen wird. Jedoch muss dieser Beschluss den Formvorschriften der spezifischen Gesellschaftsform entsprechen, um wirksam zu sein.
Wenn eine Bestimmung des Gesellschaftsvertrags im Handelsregister eingetragen wurde, ist es erforderlich, dass auch die Eintragung geändert wird, damit die Änderung im Außenverhältnis gegenüber Dritten wirksam wird. Intern, also innerhalb der Gesellschaft, können Änderungen bereits vor der tatsächlichen Eintragungsänderung wirksam sein, vorausgesetzt, der entsprechende Beschluss wurde bereits gefasst.
Zusätzlich zu den zwingend vorgeschriebenen Regelungen können im Gesellschaftsvertrag auch viele optionale Klauseln aufgenommen werden. Diese beziehen sich unter anderem auf Themen wie Jahresabschlüsse, Stimm- und Mitwirkungsrechte der Gesellschafter, Nachfolgeregelungen, Schiedsklauseln, Geschäftsführung und die Verteilung der Gewinne.
Die Gründung einer Personengesellschaft bedarf keiner speziellen Formvorschriften, da eine konkludente Einigung ausreicht. Allerdings ist eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags nur für die Eintragung beim Handelsregister erforderlich.
Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft, wie beispielsweise einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder einer AG (Aktiengesellschaft), ist die Erstellung eines notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrags erforderlich. Ebenso müssen jegliche Änderungen an diesem Vertrag ebenfalls notariell beurkundet werden.
Es gibt eine Unterscheidung zwischen Personengesellschaften (wie GbR, OHG, KG, PartG, EWIV) und Kapitalgesellschaften (wie GmbH, UG haftungsbeschränkt, AG, SE, SCE, eG, KGaA).
Im Gesellschaftsrecht gibt es Mischformen und Umwandlungen (auch bekannt als Merger and Acquisition, M&A) von Rechtsformen für Unternehmen. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) sieht verschiedene Arten von Umwandlungen vor, darunter Verschmelzung/Fusion, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragung.

Rechtsgebiet

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