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Die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung

Fachbeitrag im Gesellschaftsrecht

I. Zweck der Geschäftsordnung

Wenn eine Geschäftsführung aus mehreren Geschäftsführern besteht und die Geschäftstätigkeit erfordert, dass sie ihre Aufgaben koordinieren, macht es grundsätzlich Sinn, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu etablieren.

Die Geschäftsordnung fungiert als internes Regelwerk für die Arbeitsweise der Geschäftsführung und bindet die Geschäftsführer. Diese Regelungen gelten zusätzlich zu den Vorschriften im Gesellschaftsvertrag, den Vereinbarungen in den Anstellungsverträgen der Geschäftsführer (siehe hierzu diesen Rechtstipp) und den Bestimmungen des GmbH-Gesetzes.

Von Seiten der Gesellschafter kann die Einführung einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung nützlich sein, um den Geschäftsführern spezielle Planungs- und Berichtspflichten aufzuerlegen und der Gesellschafterversammlung bestimmte Vetorechte einzuräumen (mehr dazu unter III.4/5).

II. Erlass und Änderung einer Geschäftsordnung

In einer GmbH wird die Geschäftsordnung in der Regel durch einen Gesellschafterbeschluss erlassen, der in Abwesenheit abweichender Regelungen mit einfacher Mehrheit gefasst wird. Dieser Beschluss muss zwar nicht in einer bestimmten Form abgefasst sein, es empfiehlt sich jedoch aus Gründen der Dokumentation, ihn schriftlich festzuhalten.

Sollten die Gesellschafter keine Geschäftsordnung beschließen und die Zuständigkeit hierfür ist nicht einem anderen Organ übertragen (wie beispielsweise einem Beirat), besteht nach herrschender Auffassung die Möglichkeit für die Geschäftsführer, ebenfalls durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung zu erlassen.

Eine Geschäftsordnung kann durch einen einfachen Gesellschafterbeschluss geändert oder aufgehoben werden. Dies bietet einen klaren Vorteil im Vergleich zur Regelung von beispielsweise Berichtspflichten oder Veto-Rechten im Gesellschaftsvertrag oder in den Anstellungsverträgen der Geschäftsführer. Denn die Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert eine notarielle Beurkundung und die Änderung des Anstellungsvertrags ist nur mit Zustimmung der Geschäftsführer möglich. Die Geschäftsordnung erweist sich somit als flexibles Instrument.

III. Inhalt einer Geschäftsordnung

Die nachfolgende Zusammenfassung bietet einen kurzen Überblick über den üblichen Inhalt einer Geschäftsordnung:

1. Aufgabenverteilung

In einer Geschäftsordnung kann eine klare Aufteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten unter den Geschäftsführern festgelegt werden – sog. Geschäftsverteilungsplan. Obwohl jeder Geschäftsführer grundsätzlich für die Geschäftsführung insgesamt verantwortlich bleibt, können bestimmte Aufgaben in spezifischen Verantwortungsbereichen zugewiesen werden. Außerhalb ihres jeweiligen Zuständigkeitsbereichs haben die Geschäftsführer eine Überwachungspflicht. Die Geschäftsordnung kann auch Informations- und Widerspruchsrechte zwischen den Geschäftsführern regeln. Wichtige Entscheidungen, wie grundlegende Organisationsfragen des Unternehmens, können der Gesamtgeschäftsführung vorbehalten sein.

2. Vorsitzender der Geschäftsführung

Es ist möglich, einen Vorsitzenden der Geschäftsführung zu benennen. Die Rolle des Vorsitzenden umfasst die Koordination der Geschäftsbereiche, die Leitung von Geschäftsführungssitzungen, die Vertretung der Geschäftsführung gegenüber der Gesellschafterversammlung und die externe Repräsentation des Unternehmens.

3. Geschäftsführungssitzungen und Beschlüsse

Die Geschäftsordnung kann festlegen, wann und wie Geschäftsführungssitzungen einberufen werden und in welcher Form diese abgehalten werden (formal oder informell). Es kann auch festgelegt werden, unter welchen Bedingungen eine Sitzung als beschlussfähig gilt und mit welcher Mehrheit die Geschäftsführung Entscheidungen trifft. Zur Dokumentation kann die Geschäftsordnung auch vorschreiben, dass Sitzungen und Beschlüsse der Geschäftsführung protokolliert werden.

4. Unternehmensplanung und Berichterstattung

Die Details der Unternehmensplanung durch die Geschäftsführer können in der Geschäftsordnung geregelt werden. Dies kann Aspekte wie den Zeitpunkt, den Inhalt und die Tiefe der Jahresplanung umfassen. Die Geschäftsordnung kann auch eine Mehrjahresplanung vorsehen. 

In Bezug auf die Berichterstattung der Geschäftsführer kann festgelegt werden, dass sie neben dem Jahresabschluss auch laufend an die Gesellschafterversammlung berichten müssen. Dies kann beispielsweise die Bereitstellung von monatlichen Finanzauswertungen (BWA) oder die Erstellung von Quartalsberichten sowie die Meldung wichtiger Geschäftsvorfälle wie Gehaltserhöhungen, Kündigungen oder Unfälle umfassen.

5. Zustimmungspflichtige Geschäfte (Veto-Rechte)

Die Gesellschafter sind üblicherweise daran interessiert, vor dem Abschluss besonders wichtiger Geschäfte, wie beispielsweise der Eröffnung oder Schließung einer Niederlassung oder der Aufnahme eines großen Darlehens, die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Hierzu kann die Geschäftsordnung eine Liste von Geschäften festlegen, für die eine solche Zustimmung erforderlich ist.

IV. Fazit

Eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ist sinnvoll, wenn in der Geschäftsführung mehrere Personen tätig sind und eine Notwendigkeit zur Abstimmung untereinander besteht.

Des Weiteren kann es im Interesse der Gesellschafter liegen, bestimmte Planungs- und Berichtspflichten für die Geschäftsführung festzulegen oder der Gesellschafterversammlung bestimmte Vetorechte einzuräumen.

Rechtsgebiet

gesellschaftsrecht

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