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Der Letter of Intent (kurz: LOI) bzw. der deutsche Begriff „Absichtserklärung“ bezeichnet ein Dokument, in dem die Parteien ihre Absicht ausdrücken, eine Unternehmenstransaktion (M&A) unter gewissen Vorbehalten zu bestimmten Bedingungen abschließen zu wollen.
Wie bereits die Bezeichnung nahe legt, handelt es sich dabei nicht um den Abschluss eines bindenden Unternehmenskaufvertrags, sondern nur um eine Absichtserklärung, diesen zu einem späteren Zeitpunkt abzuschließen.
Das Bedürfnis für einen Letter of Intent resultiert daraus, dass sich die Parteien in einem frühen Stadium der Transaktion (in der Regel vor der Due Diligence) noch nicht verbindlich auf Details festlegen möchten, gleichzeitig soll jedoch ein ernsthaftes Interesse an weitergehenden Verhandlungen dokumentiert werden.
In der Praxis sind neben „Letter of Intent“ weitere Bezeichnungen gebräuchlich wie „Memorandum of Understanding“ oder „Heads of Agreement“.
Im Wesentlichen hat der Letter of Intent zwei Funktionen:
Der Letter of Intent enthält in der Regel keine bindenden Verpflichtungen der Parteien auf Abschluss eines Unternehmenskaufvertrag. Je nach Situation kann es sich im Einzelfall jedoch auch um einen bindenden Vorvertrag handeln. Insofern ist das Maß der rechtlichen Verbindlichkeit in das Ermessen der Parteien gestellt.
Häufig ist der Letter of Intent so ausgestaltet, dass zwar die kommerziellen Punkte (siehe dazu unter III.) unverbindlich sind, jedoch einige rechtliche Aspekte wie Geheimhaltung und Exklusivität (siehe dazu unter IV.) rechtlich bindend vereinbart sind.
Nicht unterschätzt werden sollte die psychologische Wirkung des Letter of Intent. Trotz seiner grundsätzlichen Unverbindlichkeit ist es für eine Partei schwer durchsetzbar, im weiteren Verlauf der Transaktion von den Festsetzungen im Letter of Intent abzuweichen.
Typischerweise werden die folgenden kommerziellen Punkte in einem Letter of Intent verhandelt und (unverbindlich) festgelegt:
Häufig werden die folgenden rechtlichen Punkte in einem Letter of Intent (verbindlich) geregelt:
Der Letter of Intent stellt eine Absichtserklärung dar, zu einem späteren Zeitpunkt einen Unternehmenskaufvertrag abzuschließen. Typischerweise sind dabei die kommerziellen Aspekte unverbindlich ausgestaltet, während einige rechtliche Punkte (z.B. Geheimhaltung und Exklusivität) rechtlich bindend vereinbart werden.
Der Letter of Intent stellt ein zentrales Dokument einer Unternehmenstransaktion dar, da sich die Parteien hierin auf die kommerziellen Eckpunkte verständigen und den Fahrplan für die Transaktion festlegen. Spätere Abweichungen vom Letter of Intent sind trotz seiner grundsätzlichen rechtlichen Unverbindlichkeit aufgrund seiner psychologischen Wirkung meist nur schwer durchzusetzen.
In einer Unternehmerfamilie aufgewachsen, kenne ich als Anwalt wie Nachfolger in sechster Generation beide Perspektiven gut. Neben den juristischen Besonderheiten habe ich immer auch die psychologischen Aspekte der Beteiligten im Hinterkopf.
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