Im Anteilskaufvertrag sind spezifische Konsequenzen für den Fall von Vertragsbrüchen festgelegt, insbesondere wenn Verkäufergarantien nicht eingehalten werden.
Kommt es zu einer Garantieverletzung, ist der Verkäufer zum Schadensersatz verpflichtet. Dies umfasst primär die Wiederherstellung des Zustandes, der ohne die Vertragsverletzung bestanden hätte (Naturalrestitution). Falls eine solche Wiederherstellung nicht machbar oder erwünscht ist, muss der Verkäufer den Schaden monetär ausgleichen.
Es kann vereinbart werden, dass gewisse Schadensarten nicht ersatzfähig sind, bspw. Folgeschäden oder entgangener Gewinn.
Häufig enthalten sind Klauseln, die Schadensersatzansprüche ausschließen, wenn der Käufer von den relevanten Umständen wusste oder hätte wissen müssen. Dabei stellt sich auch die Frage, inwieweit der Inhalt des Datenraums als dem Käufer
bekannt anzusehen ist.
Weiterhin von Bedeutung sind Regelungen zur Schadenshöhe:
- De Minimis: Schäden unterhalb eines festgelegten Betrags sind nicht ersatzfähig.
- Basket: Schadensersatzansprüche können erst geltend gemacht werden, wenn die Gesamthöhe aller Ansprüche einen bestimmten Wert übersteigt.
- Cap: Eine festgelegte Obergrenze für die Haftung, die grundsätzlich nicht überschritten wird.
Regelungen zur Verjährung von Schadensersatzansprüchen sind ebenfalls üblich. Um potenzielle Ansprüche des Käufers abzusichern, kann vereinbart werden, dass ein Teil des Kaufpreises zurückgehalten (Kaufpreiseinbehalt) oder auf ein Treuhandkonto (Escrow) eingezahlt wird, um bei bestimmten Bedingungen freigegeben zu werden. Alternativ kann der Verkäufer zur Sicherung gegen Haftungsansprüche eine Bankbürgschaft stellen oder eine W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity) abschließen.
7 Form
Bei der Veräußerung von GmbH-Geschäftsanteilen ist eine notarielle Beurkundung des Anteilskaufvertrags erforderlich. Bei Anteilen von Personengesellschaften und Aktien ist eine notarielle Form nicht notwendig, doch empfiehlt es sich, den
Anteilskaufvertrag schriftlich zu fixieren, um eine angemessene Dokumentation zu gewährleisten.
III. Schlussfolgerung
Der Anteilskaufvertrag bildet das Kernstück der Unternehmensnachfolge, indem er die wirtschaftlichen und rechtlichen Leitlinien des Unternehmensverkaufs verbindlich festlegt.
Aufgrund seiner Komplexität und seiner ökonomischen Tragweite sollte der Anteilskaufvertrag zum Schutz des Mandanten ausschließlich von einem auf dieses Gebiet spezialisierten Anwalt ausgearbeitet und ausgehandelt werden.
In der Verhandlungspraxis bietet es einen taktischen Vorteil, wenn der Mandant selbst den ersten Vertragsentwurf einbringt, wodurch seine eigenen Vorstellungen als Ausgangspunkt für die Verhandlungen dienen.