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Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) durch Existenzgründer und Start-ups

Aktueller Rechtsbeitrag im Gesellschaftsrecht

Grundlegende Erwägungen

Vor- und Nachteile einer GbR Wenn Sie eine Gesellschaft gründen möchten, dann stellt die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) eine attraktive Rechtsform für Existenzgründer und Start-ups dar. Die GbR bietet einige Vorteile, wie beispielsweise eine kostengünstige und schnelle Gründung ohne Mindestkapital und die Möglichkeit, den Gesellschaftsvertrag privatschriftlich abzuschließen. Im Gegensatz zur GmbH, bei der die Satzung notariell beurkundet werden muss. Ein weiterer Vorteil der GbR ist die hohe Flexibilität des Gesellschaftsvertrags, was den Gesellschaftern erlaubt, ihre Angelegenheiten weitgehend frei zu gestalten. Die Buchhaltung ist auch schlanker als bei der GmbH, da für neu gegründete GbRs eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung ausreicht, während eine GmbH bilanzieren muss. Die GbR ist nach dem Einzelunternehmen und der GmbH die beliebteste Rechtsform in Deutschland und genießt ein gutes Ansehen im Rechtsverkehr. Allerdings haften die Gesellschafter unbeschränkt und persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, was ein Nachteil sein kann und die GbR für Eigenkapitalinvestoren ungeeignet macht. Schließlich muss berücksichtigt werden, dass eine GbR mindestens zwei Gesellschafter benötigt und daher nicht geeignet ist, wenn Sie allein gründen möchten. In diesem Fall sollten Sie zwischen einem Einzelunternehmen oder einer GmbH bzw. UG wählen. Beachten Sie aber auch, dass die GbR eine gute Option sein kann, wenn Sie mit einem Partner gründen möchten und eine unkomplizierte und flexible Rechtsform suchen Name der GbR Bei der Gründung einer GbR ist die Wahl eines einprägsamen Unternehmensnamens von großer Bedeutung. Obwohl das Namensrecht für GbRs gesetzlich nicht geregelt ist, ist es anerkannt, dass die GbR einen Gesamtnamen tragen kann, der sich aus Personen- und/oder Sachbezeichnungen zusammensetzt. Ein Beispiel wäre „Schreinerei Meyer“. Es ist auch möglich, Fantasiebezeichnungen zu wählen, solange keine Verwirrungsgefahr besteht und Rechte Dritter nicht verletzt werden. Wenn Sie sich jedoch für einen Fantasienamen entscheiden, sollten Sie unbedingt eine markenrechtliche Prüfung durchführen und die Verfügbarkeit von freien Domains für Ihre Website überprüfen. Obwohl die Zufügung des Rechtsformzusatzes „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder kurz „GbR“ gesellschaftsrechtlich nicht vorgeschrieben ist, ist es ratsam, dies zu tun, um Verwechslungen mit anderen Rechtsformen auszuschließen. Ein klarer und eindeutiger Name kann Ihnen helfen, sich von Ihren Mitbewerbern abzuheben und Ihre Marke erfolgreich zu etablieren

Abschluss des Gesellschaftsvertrags

Um ein reibungsloses Zusammenarbeiten zu gewährleisten, ist es für Gründer wichtig, schriftlich einen maßgeschneiderten Gesellschaftsvertrag abzuschließen. Insbesondere in schwierigen Zeiten kann dieser helfen, Konflikte zu vermeiden. Innerhalb des Vertrags sollte festgelegt werden, welche Einlagen die Gesellschafter leisten werden, sei es in Form von Bareinlagen oder Sacheinlagen wie Maschinen oder geistigem Eigentum. Auch wenn die GbR kein Mindestkapital vorschreibt, ist eine angemessene Ausstattung mit Betriebsmitteln und Liquidität für jedes Unternehmen von Bedeutung.

Die Geschäftsführung und Vertretungsbefugnisse der Gesellschafter müssen im Vertrag bestimmt werden, inklusive der Entscheidung, ob die Gesamtvertretung oder Einzelvertretungsbefugnis gelten soll. Ebenso sollten Formalien für die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen festgelegt werden, inklusive der Möglichkeit, Beschlüsse per Videokonferenz oder Email zu fassen.

Es ist wichtig, die Willensbildung der Gesellschafter zu regeln und zu definieren, welche Mehrheiten für verschiedene Beschlussgegenstände erforderlich sind. Zudem sollten angemessene Konfliktlösungsmechanismen etabliert werden, falls Meinungsverschiedenheiten auftreten.

Die Gewinnverteilung und Entnahmerechte der Gesellschafter sollten im Gesellschaftsvertrag geklärt werden, ebenso wie die Möglichkeit, Anteile zu übertragen oder neue Gesellschafter aufzunehmen. Es ist ratsam, sorgfältig zu definieren, unter welchen Bedingungen Gesellschafter ausgeschlossen werden können und welche Abfindung sie erhalten.

Schließlich können Wettbewerbsverbote für Gesellschafter festgelegt werden. Wenn Sie bald gründen möchten, begleiten wir Sie gerne durch Ihre Start-up Phase, um Ihnen einen rechtssicheren und risikolosen Start zu ermöglichen.

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Geschäftskonto

Es empfiehlt sich, dass die GbR ein separates Geschäftskonto eröffnet, auf dem sämtliche finanziellen Transaktionen des Unternehmens abgewickelt werden. Obwohl es keine gesetzliche Verpflichtung gibt, ein eigenes Geschäftskonto zu führen, ist es dennoch sinnvoll, um eine Vermischung des privaten und geschäftlichen Vermögens zu vermeiden.

Eintragung der Gesellschaft

Die Eintragung der GbR ins Handelsregister ist nicht erforderlich. Ab dem 01.01.2024 haben GbRs jedoch die Option, sich freiwillig im neuen Gesellschaftsregister registrieren zu lassen. Bei Eintragung im Register wird die GbR zur eGbR. Eine Registrierung im Gesellschaftsregister kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn die GbR Eigentum an Immobilien besitzt.

Gewerbeanmeldung bzw. Genehmigung

GbRs, die gewerblich tätig sind, müssen beim zuständigen Gewerbeamt eine schriftliche Anzeige erstatten. Unter Umständen benötigen manche Unternehmen vor Aufnahme ihrer Tätigkeit jedoch eine besondere Genehmigung, die sich beispielsweise aus §§ 30 ff. GewO, § 2 GastG oder dem Berufsrecht der Kammerberufe (Handwerker, Ärzte, Architekten usw.) ergeben kann.

Steuerliche Erfassung

Um steuerlich erfasst zu werden, muss die GbR das zuständige Finanzamt kontaktieren und den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen. Dabei muss auch entschieden werden, ob die GbR die Kleinunternehmerregelung in Anspruch nimmt und somit von der Umsatzsteuer befreit ist oder ob die Umsatzsteuerpflicht gewählt wird, um den Vorsteuerabzug geltend zu machen. Es empfiehlt sich, einen Steuerberater bei diesen Entscheidungen zu Rate zu ziehen.

Kammermitgliedschaft & Versicherung

Wenn es sich um eine gewerbliche GbR handelt, ist es erforderlich, dass sie Mitglied der örtlichen Industrie- und Handelskammer (IHK) wird, während freiberufliche GbRs von dieser Pflicht befreit sind. Allerdings müssen Angehörige von Kammerberufen wie beispielsweise Handwerker, Architekten oder Ärzte in der Regel Mitglied ihrer zuständigen Berufskammer werden. Sofern der Geschäftsbetrieb ein relevantes Haftungsrisiko für die Gesellschafter birgt, sollten sie in Erwägung ziehen, eine geeignete Haftpflichtversicherung abzuschließen, die das Risiko einer persönlichen Haftung mindert. Bei einigen Kammerberufen ist der Abschluss einer Berufshaftpflichtversicherung gesetzlich vorgeschrieben.

Rechtsgebiet

gesellschaftsrecht

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