Gesellschaftervereinbarungen sind Verträge, die von den Gesellschaftern zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden, um interne Regelungen wie die Willensbildung, Unternehmensführung, Finanzierung sowie den Verkauf und die Übertragung von Anteilen zu definieren.
Diese Vereinbarungen bieten Vertraulichkeit und maßgeschneiderte Regelungen. Sie kommen in verschiedenen Bereichen zum Einsatz, etwa zur Sicherung des Familieneinflusses in Familiengesellschaften, zur Regelung von Joint Ventures und Konsortialvereinbarungen, zur Strukturierung von Investitionen in Start-ups sowie bei Private-Equity-Beteiligungen.
Ein entscheidender Vorteil von Gesellschaftervereinbarungen ist ihre Flexibilität: Als schuldrechtliche Verträge ermöglichen sie umfassende Anpassungen in der internen Organisation und erleichtern Änderungen im Vergleich zu den strengen gesetzlichen Formvorschriften des GmbH-Rechts. Zudem machen sie komplexe Strukturen handhabbar.
Gesellschaftervereinbarungen (englisch: Shareholders Agreement) sind Verträge, die Gesellschafter zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag der gemeinsamen Gesellschaft abschließen, um interne Angelegenheiten zu regeln, darunter die Willensbildung, Unternehmensführung, Finanzierung sowie den Verkauf und die Übertragung von Anteilen.
Es steht den Gesellschaftern einer GmbH grundsätzlich frei, ob sie bestimmte Punkte im Gesellschaftsvertrag oder in einer zusätzlichen Gesellschaftervereinbarung regeln. Einige Regelungen müssen jedoch zwingend im Gesellschaftsvertrag enthalten sein (z.B. § 3 Abs. 1 GmbHG).
In der Praxis haben sich verschiedene Bereiche für Gesellschaftervereinbarungen etabliert, darunter:
Poolvereinbarungen und Stimmbindungsvereinbarungen: Diese dienen in Familiengesellschaften dazu, den Einfluss der Familiengesellschafter gegenüber anderen Familienstämmen oder Nichtfamiliengesellschaftern durch einheitliche Stimmausübung zu sichern. Sie werden auch in Familienkapitalgesellschaften zur erbschaftsteuerlich optimierten Anteilsübertragung eingesetzt.
Joint Venture- und Konsortialvereinbarungen: Die Partner eines Gemeinschaftsunternehmens regeln hier die Gründung, Finanzierung, Führung und Beendigung des Joint Ventures.
Beteiligungsvereinbarungen: Diese sind besonders relevant für Start-ups, wo geregelt wird, unter welchen Bedingungen Venture-Capital-Investoren einsteigen, welche Verpflichtungen die Gründer eingehen und wie das Unternehmen in Zukunft geführt sowie verkauft wird.
Private Equity: Bei Beteiligungen von Private Equity-Investoren enthält die Gesellschaftervereinbarung detaillierte Regelungen zu Halten und Verkaufen von Gesellschaftsanteilen sowie zum Management und zur Finanzierung des Unternehmens.
Die praktischen Vorteile von Gesellschaftervereinbarungen sind:
Vertraulichkeit: Dieses Motiv ist zentral für Gesellschaftervereinbarungen. Gesellschafter möchten oft, dass Aspekte der Unternehmensorganisation, Finanzierungsmaßnahmen und Bewertungsfragen, insbesondere vor Wettbewerbern, geheim bleiben. Während Gesellschaftsverträge von Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH) online im Handelsregister einsehbar sind, unterliegen Gesellschaftervereinbarungen nicht der Veröffentlichung im Handelsregister. Für Prüfungen durch das Transparenzregister können sie jedoch offengelegt werden.
Form: Gesellschaftervereinbarungen benötigen keine besondere Form und können auch privatschriftlich abgeschlossen werden. Im Gegensatz dazu muss der Gesellschaftsvertrag einer GmbH notariell beurkundet werden, was zusätzliche Kosten verursacht. Es gibt jedoch Fälle, in denen auch Gesellschaftervereinbarungen notariell beurkundet werden müssen, etwa bei der Verpflichtung zur Gründung einer GmbH oder bei Regelungen über den Erwerb und die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen.
Flexibilität: Änderungen an GmbH-Gesellschaftsverträgen müssen mit einer 75%igen Mehrheit beschlossen und beim Handelsregister angemeldet werden. Im Gegensatz dazu können die Gesellschafter einer privatschriftlichen Gesellschaftervereinbarung diese jederzeit, unter bestimmten Regelungen sogar mit einfacher Mehrheit, ändern.
Komplexe Strukturen: Gesellschaftervereinbarungen haben sich als wirksames Mittel zur Regelung komplexer Strukturen bewährt, wie etwa bei Familienunternehmen mit mehreren Familienstämmen oder Joint Ventures.
Steuern: Durch Gesellschaftervereinbarungen in Form von Pool- oder Stimmbindungsverträgen können Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft gemäß § 13b Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 ErbStG die erbschaftsteuerlichen Voraussetzungen für eine steuerlich begünstigte Übertragung der Gesellschaftsanteile schaffen (sog. Poolklausel).
Gesellschaftervereinbarungen sind im Wesentlichen schuldrechtliche Verträge, die durch den Abschluss zwischen allen Vertragsbeteiligten entstehen. Zur Sicherheit sollte die Vereinbarung Regelungen für den Fall enthalten, dass nicht alle Parteien wie geplant unterzeichnen.
Die Gesellschaftervereinbarung begründet zudem in der Regel eine GbR in Form einer Innengesellschaft, die nicht unter eigenem Namen am Rechtsverkehr teilnimmt und kein eigenes Gesellschaftsvermögen bildet. Da die gesetzlichen Vorschriften zur GbR in den §§ 705 ff. BGB oft unangemessene Rechtsfolgen enthalten, sollte die Gesellschaftervereinbarung auch Regelungen zur Willensbildung in der GbR, zu Kündigungsrechten sowie zur Nachfolge und zum Neueintritt von Gesellschaftern enthalten.
Gesellschaftervereinbarungen sind ein weit verbreitetes und in der Praxis bedeutendes Instrument zur Regelung interner Angelegenheiten innerhalb der Gesellschafter, wie der Willensbildung, Unternehmensführung, Finanzierung sowie dem Verkauf und der Übertragung von Gesellschaftsanteilen.
Die Einsatzgebiete sind vielfältig und umfassen Stimmbindungsverträge, Poolverträge, Joint Venture-Vereinbarungen, Konsortialverträge sowie Beteiligungsverträge mit Investoren.
Die praktischen Vorteile von Gesellschaftervereinbarungen liegen insbesondere in der Vertraulichkeit ihrer Inhalte, der Handhabung komplexer Strukturen und der Schaffung steuerlicher Vorteile.
Mo – Fr: 09:00 – 17:00 Uhr
Sie müssen den Inhalt von reCAPTCHA laden, um das Formular abzuschicken. Bitte beachten Sie, dass dabei Daten mit Drittanbietern ausgetauscht werden.
Mehr InformationenSie sehen gerade einen Platzhalterinhalt von Instagram. Um auf den eigentlichen Inhalt zuzugreifen, klicken Sie auf die Schaltfläche unten. Bitte beachten Sie, dass dabei Daten an Drittanbieter weitergegeben werden.
Mehr InformationenSie sehen gerade einen Platzhalterinhalt von Google Maps. Um auf den eigentlichen Inhalt zuzugreifen, klicken Sie auf die Schaltfläche unten. Bitte beachten Sie, dass dabei Daten an Drittanbieter weitergegeben werden.
Mehr InformationenSie sehen gerade einen Platzhalterinhalt von Google Maps. Um auf den eigentlichen Inhalt zuzugreifen, klicken Sie auf die Schaltfläche unten. Bitte beachten Sie, dass dabei Daten an Drittanbieter weitergegeben werden.
Mehr Informationen