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Das Holdingmodell als Steueroptimierungsstrategie für Einzelunternehmen

Fachbeitrag im Gesellschaftsrecht

Das Holdingmodell als Steueroptimierungsstrategie für Einzelunternehmer

Das Holdingmodell bietet eine attraktive Möglichkeit für Einzelunternehmer, ihre Steuerlast signifikant zu reduzieren. Dies geschieht, indem das operative Unternehmen in eine Kapitalgesellschaft (wie z.B. GmbH oder UG) umgewandelt wird, während die Anteile durch eine Holdinggesellschaft, ebenfalls eine Kapitalgesellschaft, gehalten werden. 

Dieses Modell bringt zwei wesentliche steuerliche Vorteile mit sich: Zum einen unterliegen Gewinnausschüttungen von der operativen GmbH an die Holding-GmbH nur einer Besteuerung von 5%, was einer effektiven Steuerbelastung von etwa 1,5% entspricht. Zum anderen gilt dieser niedrige Steuersatz auch für die Gewinne aus dem Verkauf der operativen GmbH durch die Holding-GmbH. Allerdings gibt es eine siebenjährige steuerliche Sperrfrist nach der Umwandlung, um Missbrauch zu verhindern. 

Die Umwandlung erfolgt üblicherweise in zwei Schritten: Zunächst wird das Einzelunternehmen in eine GmbH überführt, gefolgt von der Einbringung der Anteile dieser GmbH in die neu gegründete Holding-GmbH. Diese Vorgänge können unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral durchgeführt werden.

1. Steuersparmodell Holding

Das Einzelunternehmen ist die am häufigsten gewählte Rechtsform, jedoch ist die Steuerlast relativ hoch. Mit dem Holdingmodell kann diese jedoch in bestimmten Fällen erheblich gesenkt werden.

a. Zivilrechtliche Aspekte

Zivilrechtlich betrachtet stellt sich die Holdingstruktur wie folgt dar: das operative Unternehmen wird als Kapitalgesellschaft (insbesondere GmbH oder UG) geführt, während die Anteile an dieser operativen Gesellschaft durch eine Holdingkapitalgesellschaft gehalten werden. Diese Holdingkapitalgesellschaft wird von dem Unternehmer (m/w/d) als natürliche Person gehalten, es sei denn, es handelt sich um eine doppel- oder mehrstöckige Holding.

Die Details zur Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Holding-Struktur sind im Abschnitt 2 weiter unten erläutert.

b. Steuerrechtliche Vorteile

Das Holdingmodell bietet zwei wesentliche steuerliche Vorteile:

  1. Gewinne, die von der operativen GmbH an die Holding-GmbH ausgeschüttet werden, unterliegen nur einer Besteuerung von 5%, was zu einer Gesamtsteuerbelastung von etwa 1,5% führt (§ 8b KStG). Um diesen vollen Vorteil nutzen zu können, muss die Holdinggesellschaft mindestens 15% an der operativen GmbH beteiligt sein. Dies ist besonders vorteilhaft, wenn die Gewinne nicht entnommen, sondern in der Holding-GmbH reinvestiert werden sollen, da bei Ausschüttungen an die Gesellschafter Einkommensteuer anfällt.

  2. Gewinne aus dem Verkauf der operativen GmbH werden ebenfalls nur zu 5% versteuert, was einer Gesamtsteuerbelastung von etwa 1,5% entspricht (§ 8b KStG). Dies ist besonders relevant für Unternehmer, die planen, die operative GmbH in Zukunft zu veräußern. Um Missbrauch zu vermeiden, unterliegen die Anteile an der operativen GmbH und an der Holding-GmbH nach der Umwandlung einer siebenjährigen steuerlichen Sperrfrist (§ 22 UmwStG).

2. Umwandlungsprozess in eine Holding-Struktur

Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding-Struktur erfolgt in der Praxis typischerweise durch die sogenannte Ketteneinbringung:

Zunächst wird das Einzelunternehmen in eine neu gegründete GmbH überführt. Im nächsten Schritt erfolgt die Einbringung der Anteile an dieser operativen GmbH in die neu gegründete Holding-GmbH im Rahmen eines Anteilstauschs.

Der Ablauf der Umwandlung sieht wie folgt aus:

a. Gründung der operativen GmbH

Der Unternehmer gründet eine neue GmbH durch eine Bargründung. Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 EUR, wobei bei der Gründung 12.500 EUR einzuzahlen sind.

b. Einbringung des Einzelunternehmens in die operative GmbH

Das Einzelunternehmen kann in der Regel ertragsteuerneutral in die operative GmbH eingebracht werden, sofern die Voraussetzungen des § 20 UmwStG erfüllt sind.

Zivilrechtlich stehen hierfür zwei Methoden zur Verfügung, die jeweils eigene Vor- und Nachteile mit sich bringen:

  • Einzelrechtsübertragung

  • Gesamtrechtsnachfolge durch Ausgliederung gemäß dem Umwandlungsgesetz.

Bei der Einzelrechtsübertragung werden die Aktiva und Passiva des Einzelunternehmens typischerweise als Aufgeld in die Kapitalrücklage der GmbH eingebracht, um eine Werthaltigkeitsprüfung durch das Registergericht zu vermeiden. Die Zustimmung der Gläubiger bzw. Vertragspartner ist hierbei erforderlich.

Bei einer Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz gehen alle Aktiva und Passiva des Einzelunternehmens ohne zusätzliche Übertragungsakte auf die GmbH über. Eine Voraussetzung ist, dass das Einzelunternehmen im Handelsregister als „e.K.“ eingetragen ist, was in der Regel nachgeholt werden kann (außer bei freiberuflichen Unternehmen). In der Praxis wird oft so verfahren, dass die Ausgliederung nach der Bargründung der operativen GmbH im Rahmen einer nominellen Sachkapitalerhöhung von z.B. 1 EUR vollzogen wird, wobei der überschießende Wert des Einzelunternehmens als Sachagio in die Kapitalrücklage eingestellt wird.

In beiden Fällen findet ein Betriebsübergang statt, wodurch alle Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes auf die operative GmbH übergehen. Die Mitarbeiter des Einzelunternehmens müssen gemäß § 613a Abs. 5 BGB informiert werden.

Die Details und die unterschiedlichen Vor- und Nachteile dieser beiden Einbringungsmethoden sind in diesem Rechtstipp zu finden.

c. Gründung der Holding-GmbH

Im nächsten Schritt wird die Holding-GmbH durch eine Bargründung vollzogen. Auch hier beträgt das Mindeststammkapital 25.000 EUR, wobei bei der Gründung 12.500 EUR eingezahlt werden müssen.

Der Unternehmensgegenstand im Gesellschaftsvertrag sollte insbesondere die Verwaltung eigenen Vermögens und von Beteiligungen beinhalten.

d. Einbringung der Anteile an der operativen GmbH in die Holding-GmbH

Im Rahmen der Holding-Gründung erfolgt die Einbringung der Anteile an der operativen GmbH in die Holding-GmbH durch Abtretung. Zur Vermeidung einer Werthaltigkeitsprüfung werden diese Anteile in der Regel als Sachagio im Rahmen der Gründung der Holding-GmbH eingebracht und in die Kapitalrücklage eingestellt.

Dieser Vorgang wird steuerlich als Anteilstausch bezeichnet, der unter den Voraussetzungen des § 21 UmwStG ertragsteuerneutral möglich ist. Hierfür ist es erforderlich, dass die Holding-GmbH die Mehrheit der Stimmrechte an der operativen GmbH besitzt (sogenannter qualifizierter Anteilstausch).

3. Fazit

Eine Holding-Struktur kann erhebliche steuerliche Vorteile mit sich bringen, insbesondere wenn geplant ist, die von der operativen GmbH ausgeschütteten Gewinne in der Holdinggesellschaft zu belassen oder die operative GmbH zu einem späteren Zeitpunkt zu verkaufen.

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