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Beim Asset Deal werden die zu erwerbenden Vermögensgegenstände vom Käufer einzeln ausgewählt. Dadurch hat der Käufer die Möglichkeit, die Assets auszuwählen, die er übernehmen will, und die Risiken in der Zielgesellschaft zu belassen. Die übernommenen Aktiva und Passiva müssen im Kaufvertrag genau spezifiziert werden.
Die übernommenen Vermögensgegenstände werden einzeln rechtlich vom Verkäufer auf den Käufer übertragen. Hierbei müssen die Formalitäten für jede einzelne Übertragung beachtet werden, zum Beispiel erfordert die Übertragung von Verbindlichkeiten und Verträgen die Zustimmung des jeweiligen Gläubigers oder Vertragspartners, und Grundstücke müssen entsprechend den gesetzlichen Vorschriften übertragen werden.
Es gibt drei wichtige Ausnahmen von diesem Prinzip der rechtsgeschäftlichen Einzelrechtsnachfolge, in denen das Gesetz die Übernahme bestimmter Aktiva und Passiva vorschreibt:
Für den Käufer ist ein Asset Deal steuerlich interessant, da er die entsprechenden Anschaffungskosten geltend machen kann.
Ein Asset-Kaufvertrag ist ein Vertrag gemäß den §§ 434 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB). Allerdings weicht dieser Vertrag in vielen Aspekten erheblich von den gesetzlichen Vorschriften ab.
In den meisten Fällen haben die Parteien bereits vor Verhandlung des Kaufvertrags einen Letter of Intent abgeschlossen. Dieser Letter of Intent enthält die grundlegenden Eckpunkte, die im Kaufvertrag festgehalten werden müssen.
Zusätzlich muss der Kaufvertrag die Ergebnisse einer durchgeführten Unternehmensprüfung (Due Diligence) berücksichtigen und die darin identifizierten Risiken vertraglich regeln. Dies geschieht oft durch Garantien, Freistellungen, Vollzugshandlungen und Vollzugsbedingungen.
Dank unserer umfangreichen Erfahrung mit Asset Deals in verschiedenen Branchen sind wir in der Lage, Sie gezielt und rechtssicher beim Verkauf Ihres Unternehmens zu beraten. In diesem Zusammenhang können wir einen auf Ihre Situation zugeschnittenen Asset-Kaufvertrag erstellen oder einen bestehenden Vertragsentwurf zu Ihren Gunsten prüfen und überarbeiten.
In der Verhandlungspraxis hat es sich als vorteilhaft erwiesen, dass der Mandant den ersten Vertragsentwurf vorlegt, da dadurch seine Vorstellungen zur Grundlage für weitere Verhandlungen werden.
Zögern Sie nicht, uns jederzeit zu kontaktieren, falls Sie Fragen haben oder einen Beratungstermin wünschen.
Mit freundlichen Grüßen
RA Dr. Rainer Freudenberg, LL.M.
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