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Unsere Dienstleistung - Transaktionen / Mergers & Acquisitions

Dienstleistung im Gesellschaftsrecht

Mergers & Acquisitions

Sie wollen mit einem Unternehmen fusionieren? Sie wollen Ihr Unternehmen verkaufen? Dabei hilft Ihnen unsere Rechtsberatung im Bereich M&A.Unter dem Begriff Merger & Acquisition (M&A) versteht man Transaktionen von Unternehmen; genauer gesagt unter merger die Fusion von Unternehmen und unter acquisition den Erwerb von Unternehmen. Bei der sind Fusion sind dabei zwei Ausprägungen zu unterscheiden:

Ein Unternehmen wird von einem anderen Unternehmen “geschluckt”, das erworbene Unternehmen geht vollkommen in dem anderen auf.
Durch die Fusion entsteht ein komplett neues Unternehmen.

Ein gängiges Motiv für Merger & Acquisitions ist Wachstum: Höhere Umsätze, größere Marktanteile und Marktmacht. Dieses Wachstum kann hier besser zusammen mit anderen Unternehmen erreicht werden, da das organische Wachstum des eigenen Unternehmens nicht ausreicht. Aber auch Abwicklung und Übernahme durch die folgende Generation sind wichtige Beweggründe.Damit das funktioniert, ist es wichtig und notwendig, dass Mergers und Acquisitions anwaltlich begleitet werden. Insbesondere um Gefahren von Schadensersatz und Strafzahlungen, sei es durch Kartellrecht oder Vertragsrecht zu umgehen, ist ein Anwalt unerlässlich. Wir beraten Sie bei der Vertragserstellung und vertreten Sie in den Verhandlungen, damit die Unternehmenstransaktion gelingt.Unsere Dienstleistungen betreffen:

Unternehmensnachfolgen & Firmenverkauf
Unternehmenskäufen & Unternehmensverkäufen (M&A)
Bertriebspacht & Betriebsverpachtung
Beteiligung von Venture Capital, Private Equity oder Family Offices
Management Buy-out & Management Buy-in (MBO / MBI)
Joint Ventures & Minderheitsbeteiligungen
Share Deal & Asset Deal
Vertraulichkeitsvereinbarungen (NDA) & Letter of Intent (LoI)
Legal Due Diligence / Due Diligence Report / Red Flag Report
Unternehmenskaufverträgen & Anteilskaufverträgen (SPA / APA)
Vertrag mit einem M&A-Berater oder Nachfolgeberater
Anteilskauf & Anteilsverkauf
Beteiligungserwerb & Beteiligungsverkauf

So gelingt die Unternehmenstransaktion

Für eine erfolgreiche Unternehmensübernahme sind bei Mergers & Acquisitions folgende Aspekte zu berücksichtigen:

Mergers & Acquisitions

Mergers = Fusion

Zwei Unternehmen verschmelzen in einem neuen
Ein größeres Unternehmen übernimmt ein kleineres

Acquisitions = Käufer/Verkäufe durch Eingliederung beziehungsweise (feindliche) Übernahme

Als Share Deal – Käufer übernimmt alle Unternehmensanteile
Oder Asset Deal – Käufer übernimmt alle Vermögensbestände

Formvorschriften

Im Allgemeinen ist keine besondere Form erforderlich. Wenn jedoch etwa Anteile an einer GmbH oder ein Grundstück verkauft werden, ist eine notarielle Beurkundung erforderlich. Ebenso ist eine notarielle Beurkundung erforderlich, um den Handelsregistereintrag zu erstellen oder zu ändern. Mit Unterstützung durch einen erfahrenen Notar können diese Formalitäten leicht erledigt werden.

Rechtsquellen

In der Regel gelten das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB) und das Handelsgesetzbuch (HGB) für Unternehmenstransaktionen.
Je nach Gesellschaftsform sind jedoch auch einschlägige Spezialgesetze zu beachten:

das Aktiengesetz (AktG)
das Genossenschaftsgesetz (GenG)
das GmbH-Gesetz (GmbHG)
das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)

Für größere Unternehmen sind insbesondere die Gesetze zur Wettbewerbsbeschränkung und zum Kartellverbot relevant:

wie das Kartellgesetz (GWB)
Europäische Verordnung zur Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (EG-Fusionskontrollverordnung) einschließlich ihrer Durchführungsverordnung.

Der Ablauf einer Unternehmenstransaktion umfasst verschiedene Phasen

Initialphase: Interne Zustimmung zur Durchführung einer Transaktion
Suchphase: unterstützt durch Banken, Berater und Handelskammern
Prüfphase: Bewertung und Detailanalyse.
Verhandlungsphase: Abschluss einer Verschwiegenheits-/Vertraulichkeitsvereinbarung wichtig, gefolgt von einer Absichtserklärung (Letter of Intent), auf der sich die Parteien über das weitere Verfahren einigen.
Durchführungsphase: Rechtliche Prüfung auf Haftungsrisiken (Legal Due Diligence).
Übergabephase: Übergabe der Transaktion

Wie wir Ihnen helfen

Als Rechtsanwalt im Gesellschaftsrecht unterstütze ich Sie umfassend bei der Kauf- oder Verkaufsabwicklung Ihres Unternehmens sowie bei Fragen zu Unternehmensfusionen. Ich begleite Sie durch den gesamten Transaktionsprozess und erläutere Ihnen dabei den Ablauf, die zu beachtenden Aspekte sowie die damit einhergehenden Verpflichtungen und Haftungen.

Ich berücksichtige dabei Ihre individuellen Gestaltungswünsche und bemühe mich einen rechtssicheren Rahmen, der diesen entspricht. Zusammen mit Ihnen entwickele ich eine maßgeschneiderte Transaktionsstrategie, die speziell auf Ihr Unternehmen zugeschnitten ist.

Dank meiner langjährigen Erfahrung und Zusammenarbeit mit Notaren kann ich Beurkundungen und Eintragungen im Handelsregister übernehmen, um Ihnen möglichst viele Sorgen abzunehmen.

Besonders bei Merger & Acquisitions ist es entscheidend, sich anwaltlich begleiten zu lassen, um das Risiko von unwirksamen Verträgen und damit verbundenen Schadensersatzforderungen zu minimieren.

Gerne kläre ich Sie im Vorfeld über die Anwalts-, Notar- und Verfahrenskosten auf, damit Sie wissen, was auf Sie zukommt.

Welche Formen der Unternehmenstransaktion gibt es?

Unternehmenskäufe können entweder in Form von Fusionen (Merger) oder Übernahmen (Acquisitions) stattfinden. Innerhalb der Fusion gibt es wiederum Unterscheidungen zwischen der Verschmelzung und der Aufnahme. Im Falle einer Acquisition gibt es zwei Optionen: Share Deals und Asset Deals.

Was ist der Unterschied von Share Deals und Asset Deals?

Share Deals und Asset Deals sind beide Formen von Unternehmenskäufen, die im Rahmen einer Acquisition stattfinden können. Bei Share Deals werden Unternehmensanteile erworben, während bei Asset Deals die Gegenstände des Unternehmens erworben werden. Das Unternehmen selbst bleibt als leere Hülle bestehen.

Was ist der Unterschied zwischen Merger und Acquisition?

Das Zusammenführen von Unternehmen wird im Verschmelzungsrecht durch zwei Begriffe beschrieben: Mergers steht für Fusionen, während Acquisitions die Übernahme von Unternehmen beschreibt – auch im feindlichen Kontext.

Was versteht man unter dem Begriff Merger & Acquisition?

Mergers und Acquisitions sind gängige Begriffe im Verschmelzungsrecht, die verschiedene Arten von Unternehmenszusammenschlüssen beschreiben. Während Mergers sich auf die Fusion von Unternehmen bezieht, steht Acquisitions für den Kauf oder Verkauf von Unternehmen, einschließlich feindlicher Übernahmen.

Welche Formen der Fusion gibt es?

Im Rahmen von Mergers gibt es in der Regel zwei Arten von Fusionen. Die erste Art umfasst die Zusammenführung von zwei Unternehmen zu einem neuen Unternehmen. Die zweite Möglichkeit besteht darin, dass das größere Unternehmen das kleinere Unternehmen übernimmt und in seine bestehende Unternehmensorganisation integriert.

Worauf muss ich bei der Unternehmenstransaktion achten?

Es ist äußerst wichtig, bei Unternehmenstransaktionen die rechtlichen Risiken angemessen zu bewerten, da man bei Vertragsabschlüssen verpflichtende Vereinbarungen eingeht. Darüber hinaus sollten bereits während der Verhandlungen Vertraulichkeitsvereinbarungen oder sogenannte Non-Disclosure Agreements geschlossen werden, um den Schutz von Betriebsgeheimnissen sicherzustellen.

Was versteht man unter Legal Due Diligence?

Eine Legal Due-Diligence-Prüfung (DD) bezieht sich auf die Überprüfung von Unternehmen auf mögliche rechtliche Risiken, um die erforderliche Sorgfalt im Geschäftsverkehr zu gewährleisten. Besonders im Hinblick auf Themen wie Geldwäsche oder Korruption ist dies von Bedeutung.

Was umfasst die Due Diligence?

Die Due Diligence bezieht sich auf die Überprüfung eines Unternehmens auf mögliche haftungsrechtliche Risiken. Hierzu zählen unter anderem die Beteiligung der Gesellschafter, die Wirksamkeit von Arbeits- und Handelsverträgen sowie der Schutz von Marken- und Patentrechten.

Welche Verträge sind bei einem Unternehmenskauf zu schließen?

Im Falle eines Unternehmenskaufs muss in der Regel ein Kaufvertrag nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) abgeschlossen werden. Zusätzlich sollte bereits während der Verhandlungen eine Vertraulichkeits- oder Verschwiegenheitsvereinbarung getroffen werden, um mögliche Schäden zu vermeiden.

Brauche ich einen Anwalt beim Unternehmenskauf?