Optionen räumen dem Inhaber ein Wahlrecht ein, ein bestimmtes Geschäft in der Zukunft zu vorher festgelegten Bedingungen abzuschließen. Während der Inhaber entscheiden kann, ob er von diesem Recht Gebrauch macht, ist die Gegenseite bei Ausübung der Option zur Durchführung des Geschäfts verpflichtet. Solche Optionen können auch im Zusammenhang mit Gesellschaftsanteilen – etwa an einer GmbH – vereinbart werden.
Im Zusammenhang mit Unternehmensanteilen unterscheidet man grundsätzlich zwischen zwei Typen von Optionen:
Call-Option (Kaufrecht):
Der Inhaber der Call-Option kann verlangen, dass ihm bestimmte von der Gegenseite gehaltene Gesellschaftsanteile zu den vereinbarten Konditionen verkauft werden. Die andere Partei ist in diesem Fall verpflichtet, die Anteile zu übertragen.
Put-Option (Verkaufsrecht):
Mit der Put-Option erhält der Optionsinhaber das Recht, eigene Gesellschaftsanteile zu einem festgelegten Preis an die Gegenseite zu veräußern. Diese ist dann verpflichtet, die Anteile abzunehmen und den Kaufpreis zu zahlen.
Optionen auf Gesellschaftsanteile bieten in der Unternehmensnachfolge und bei M&A-Transaktionen vielfältige Gestaltungsmöglichkeiten. Typische Anwendungsfälle sind:
Ausscheiden eines Gesellschafters:
Die Gesellschafter räumen sich gegenseitig Optionen ein, um den geregelten Rückzug eines Beteiligten zu ermöglichen – etwa im Rahmen einer altersbedingten Nachfolge.
Finanzierung des Kaufpreises:
Wenn der Käufer zunächst nur einen Teil des Kaufpreises aufbringen kann, erfolgt der Erwerb der Gesellschaftsanteile in Etappen. Für den noch nicht bezahlten Anteil werden Optionen vereinbart, die eine spätere Übernahme absichern.
Rückerwerbsrecht bei Übergaben:
Wird ein Unternehmen – etwa innerhalb der Familie – übertragen, kann sich der Veräußerer ein Rückkaufsrecht vorbehalten. So kann bei bestimmten unerwünschten Entwicklungen (z. B. Scheitern der Nachfolge) eine Rückabwicklung ermöglicht werden.
Gemeinschaftsunternehmen:
Bei Gemeinschaftsunternehmen oder Rückbeteiligungen (z. B. durch den Verkäufer nach einer Transaktion) können Optionen genutzt werden, um den Ausstieg eines Partners zu regeln oder den vollständigen Übergang auf eine Partei zu ermöglichen – etwa als Vorbereitung für einen späteren Verkauf an Dritte, wie es bei Beteiligung von Venture Capital- und Private Equity-Investoren üblich ist.
Für den Abschluss einer Call- oder Put-Option müssen sich der Veräußerer und der Erwerber der betreffenden Gesellschaftsanteile vertraglich binden. Diese Vereinbarung kann entweder in einem eigenständigen Optionsvertrag oder – wie häufig in der Praxis – als Bestandteil eines umfassenderen Vertragswerks wie z. B. eines Unternehmenskaufvertrags, Gesellschaftsvertrags oder einer Gesellschaftervereinbarung getroffen werden.
Dabei sollten insbesondere folgende Punkte verbindlich geregelt werden:
Klare Benennung der beteiligten Parteien (Veräußerer und Erwerber) sowie der betroffenen Gesellschaftsanteile.
Regelung der Abgabe und Annahme des Optionsangebots sowie der Bedingungen, unter denen die Option ausgeübt werden kann – etwa durch zeitliche Vorgaben oder an bestimmte Ereignisse geknüpfte Voraussetzungen.
Festlegung der Kaufpreisberechnung und der Zahlungsweise, ggf. auch unter Berücksichtigung von Ratenzahlungsvereinbarungen.
Gewährleistungen und Zusicherungen hinsichtlich der verkauften Anteile.
Bestimmungen zur praktischen Umsetzung der Option, insbesondere hinsichtlich erforderlicher Zustimmungen und Mitwirkungspflichten.
Klärung der Kostentragung sowie etwaiger steuerlicher Verpflichtungen.
Festlegung, ob und in welchem Umfang die Optionsrechte vererblich sind.
Je nach Rechtsform der Gesellschaft gelten unterschiedliche Formerfordernisse:
Während bei GmbH-Anteilen eine notarielle Beurkundung erforderlich ist, genügt bei Anteilen an Personengesellschaften wie GbR, PartG, OHG oder KG grundsätzlich die privatschriftliche Unterzeichnung.
Dank unserer umfassenden Erfahrung im Umgang mit Optionen – insbesondere im Kontext von Unternehmensnachfolgen und -übernahmen – stehen wir Ihnen als kompetenter Ansprechpartner zur Seite.
Wenn Sie Fragen zur Strukturierung von Call- oder Put-Optionen haben oder eine individuelle Beratung wünschen, kommen Sie gerne auf uns zu.
Mo – Fr: 09:00 – 17:00 Uhr
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