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Mitverkaufsrechte (Tag along) und Mitverkaufspflichten (Drag along) bei der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen
Fachbeitrag im Gesellschaftsrecht
I. Tag along – verständlich erklärt
Das Mitveräußerungsrecht („Tag along“) berechtigt einen Gesellschafter dazu, im Falle eines Anteilsverkaufs durch einen anderen Gesellschafter zu verlangen, dass auch seine eigenen Gesellschaftsanteile zu identischen Bedingungen mitveräußert werden. Dies betrifft beispielsweise Geschäftsanteile an einer GmbH im Rahmen eines Exits.
Durch ein Tag-along-Recht wird gewährleistet, dass der Berechtigte an einem Unternehmensverkauf teilnehmen kann und nicht als Minderheitsgesellschafter in der Gesellschaft „zurückbleibt“, wenn ein anderer Gesellschafter – häufig ein Mehrheitsgesellschafter oder Lead Investor – seine Beteiligung veräußert.
In der Praxis dient das Tag along insbesondere dem Schutz von Minderheitsgesellschaftern, indem ihnen bei einem attraktiven Exit die Möglichkeit eröffnet wird, ihre Anteile ebenfalls wirtschaftlich zu realisieren.
II. Drag along – kurz erläutert
Die Mitveräußerungspflicht („Drag along“) funktioniert spiegelbildlich: Sie räumt dem Berechtigten das Recht ein, die übrigen Gesellschafter zu verpflichten, ihre Anteile zu denselben Bedingungen mit zu verkaufen, wenn er selbst einen Anteilsverkauf beabsichtigt. Die Mitgesellschafter können in diesem Fall zum Verkauf ihrer Beteiligungen gezwungen werden.
Ein Drag-along-Recht wird typischerweise dem Mehrheitsgesellschafter oder einem Lead Investor eingeräumt. Hintergrund ist, dass ein Verkauf von 100 % der Gesellschaftsanteile regelmäßig einen höheren Kaufpreis erzielt als ein Teilverkauf und somit einen vollständigen Exit wirtschaftlich attraktiver macht.
III. Typische Anwendungsbereiche
Mitverkaufsrechte und Mitverkaufspflichten finden sich vor allem in Konstellationen mit mehreren Gesellschaftern, in denen ein koordinierter Unternehmensverkauf vorgesehen ist, etwa:
- Joint Ventures: zwischen den Partnern eines Gemeinschaftsunternehmens
- Venture-Capital-Strukturen: zwischen Gründern und VC-Investoren
- Private-Equity-Modelle: zwischen Unternehmern bzw. Management und PE-Investoren
- Familienunternehmen: zwischen verschiedenen Gesellschaftergruppen oder Familienstämmen
IV. Vertragliche Ausgestaltung und Form
Tag-along- und Drag-along-Regelungen bedürfen stets einer vertraglichen Grundlage zwischen den beteiligten Gesellschaftern. Diese kann entweder in einem separaten Vertrag geregelt sein oder – was häufig der Fall ist – Bestandteil eines umfassenderen Vertragswerks wie des Gesellschaftsvertrags oder einer Gesellschaftervereinbarung sein.
Zu den zentralen Regelungspunkten zählen insbesondere:
- Schwellenwerte für die Ausübung der Rechte (z. B. Veräußerung von mindestens 50 % der Anteile)
- Bestimmung der relevanten Käufer (z. B. externe Dritte, Mitgesellschafter oder verbundene Unternehmen)
- Konkrete Verkaufskonditionen
- Zustimmungserfordernisse bei vinkulierten Anteilen
Bei Geschäftsanteilen an einer GmbH ist regelmäßig eine notarielle Beurkundung erforderlich. Bei Beteiligungen an Personengesellschaften (z. B. GbR, PartG, OHG oder KG) genügt hingegen eine privatschriftliche Vereinbarung.
V. Beratung und rechtliche Begleitung
Die strukturierte und ausgewogene Ausgestaltung von Mitverkaufsrechten und Mitverkaufspflichten erfordert Erfahrung und Fingerspitzengefühl. Wir verfügen über umfassende Expertise in der rechtlichen Begleitung von Unternehmensverkäufen und -zusammenschlüssen. Sprechen Sie uns gerne an, wenn Sie zu diesem Thema Fragen haben oder eine individuelle Beratung wünschen.